为了与国际市场接轨，提升香港市场的国际竞争力，港交所修改《上市规则》，提升了回购的灵活性，但也增加了投资者的疑虑
文｜陈鑫
编辑｜郭楠
6月11日，港交所库存股新规正式生效，上市公司回购股票不再强制注销。修改前的《上市规则》规定，上市公司回购的股份必须注销，主要是为了防止公司通过频繁回购和再出售库存股制造虚假市场操纵股价或进行内幕交易。
何为库存股？库存股，多指上市公司回购并以库存方式持有的非流通股票，与公开市场上流通股票相比，库存股附带的股东权利（包括股息、分派及投票权）暂时失效，直至从库存中被出售或转让成为市场上流通的股票。在计算每股收益时，库存股股数也不计算在已发行股份数之内。
港交所为何要修改库存股规定？
港交所认为，这一规定不再适应市场的需求，目前在香港上市的发行人大部分并非在香港注册成立，大约92%的发行人是在允许库存股存在的司法权区注册成立的，例如英国、美国、意大利、日本、开曼群岛等。这些司法权区的公司法一般不限制库存股的用途，为公司管理资本提供了更大的灵活性。为了与国际市场接轨，提升香港市场的国际竞争力，香港需要与时具进修改《上市规则》。
值得注意的是，今年以来港股上市公司的回购规模已超千亿港元，有望打破2023年1245.6亿港元的回购历史记录。
库存股新规叠加回购规模进一步扩大，二者将为港股市场带来怎样的影响？
港交所修改规则旨在希望库存股新规能充分发挥上市公司回购股票积极性，提振市场信心。此前，香港交易所上市主管伍洁旋曾表示：“相信有关措施可为发行人提供更多灵活度，方便他们透过股份购回及再出售库存股份来管理资本结构，同时维持有关发行人股份交易公平有序，并确保股东获一致及公平的待遇。”
不过，市场上也有声音认为，回购股票不再强制注销后，可能令市场对回购计划提升股东回报的实际效果产生疑虑，也将使港股投资者的投资难度提升。此外，大股东有可能在低价时回购，在股价升高时有机会卖出，会增加保护中小投资者的难度。
库存股新规生效，支持与反对声音并存
市场上对修改库存股份机制的呼吁由来已久。
曾有香港成交排名靠前的券商负责人表示，如果港股可以在交易规则方面进一步改善，市场活力马上会被释放出来。当中就提及回购后注销后要求对于总股本及总市值的影响，以及静默期大股东不能增持、上市公司不能回购、员工信托也不可以买公司股票，造成空头大胆看空的情况。
2023年10月27日，港交所刊发咨询文件，建议修订《上市规则》以推出库存股份机制。2024年4月12日，港交所刊发相关咨询总结，引入新的库存股份机制。2024年6月11日，港交所库存股新规生效。
在港交所公布的咨询结果里也不乏反对声音。外资机构贝莱德和富达认为，如果港股股份回购可以不注销，投资者通常会预期这些库存股最终会回到市场上，以至于投资机构计算每股盈利时，会将库存股一并计算，这会削弱股票回购为投资者带来的正面效益。
此外，两机构还表示，30天的暂止期太短，不足以阻止发行人在联交所反复购回及再出售库存股以赚取交易利润，同样也不足以解决在港交所再出售库存股份而可能导致或加大内幕交易风险的问题。
贝莱德和富达的忧虑，在港股市场上不乏真实案例可寻。市场人士也担忧新规之下，大股东可在低价时回购，在股价升高时仍有机会卖出。
例如，去年曾经登上热搜的鲁大师，2023年9月11日发布特别分红公告，此后6个交易日该公司股价大涨73%，大股东借机减持12%股份，随后宣布取消分红特别会议。在投资者眼中此举严重侵犯了小股东利益，鲁大师的散户投资者曾向香港证监会投诉这一行为，不过至今未见监管机构就此发声。
富途研究团队表示，新条例生效，提升了股份回购的灵活度，有利于提升港股上市公司进行股份回购的积极性。另一方面，回购的股票不再强制注销后，可能令市场对回购计划提升股东回报的实际效果产生部分疑虑，特别是在重新计算股东回报的时候会疑惑是否有注销存在，这将使得港股投资者的投资难度有所提升。
中信建投非银首席分析师赵然在其研报中表示，由于上市公司回购和资本管理行为受到多重因素的影响，库存股的存在和处理方式仅为其影响因素之一，倘若新规落地后上市公司回购不及预期，则可能对其股东回报乃至市场表现造成一定的负面影响。
新规下如何确保上市公司合规？
为了防范上市公司通过频繁回购和再出售库存股来操纵市场或进行内幕交易，维持市场公平秩序，港交所在库存股新规中也建立了相应的保障措施，确保上市公司合规，防范上市公司通过频繁回购及转售库存股来操纵市场，保障中小股东的权利。
第一，新规中增加了与回购股票及库存股份处置及变动有关的披露要求。发行人无论在场内或场外回购都需要获得股东批准，并在股东通函中披露回购原因。另外，上市公司也必须按新规要求于公告、翌日披露报表、月报表及年报等披露库存股再出售事宜及数目变动。
第二，新规下，库存股的转售受股东优先购买权的约束，类似于发行新股。再出售库存股时，发行人必须按比例向所有股东售股，除非获股东特定授权。
第三，新规中，上市公司持有的库存股没有投票权，这有助于防止控股股东或大股东利用库存股作为其巩固上市公司控制权的手段，也是对小股东的一种保护。
第四，新规并未对上市公司的库存股数量设定任何上限，但是新规要求任何库存股转售均应根据股东授权或按比例向股东要约进行，这也有助于充分保障发行人股东的利益。
此外，港交所规定，发行人股份购回后的30天内，不得在场内或场外再出售任何库存股；发行人出售库存股后的30天内，不得购回任何股份；未披露内幕消息时，在任何业绩公布之前的30天内，明知交易对象为核心关联人士也不得再出售任何库存股份。
对于港交所来说，为解决投资者对市场信心不足、规则放宽或引发个别公司“钻空子”的担忧，做好上市公司的合规工作、严格为市场把关、保障中小投资者权利仍然是眼下工作的重心。
进度条未过半，港股年内回购已超千亿
近四年来，港股上市公司回购积极性不断增强，总回购额持续刷新历史。
据wind数据，2023年，港股上市公司回购金额达1245.6亿港元，2020年至2022年这一数据分别为679.33亿、1211.61亿、1021.33亿元。截至今年6月12日，港股总回购金额已达1016.4亿港元。未到半年回购已超千亿港元，意味着2024年很有可能打破2023年1245亿港元的年度回购记录。
从个股回购方面来看，互联网龙头腾讯控股今年已回购超400亿港元，高居港股回购榜首。汇丰和友邦紧随其后，回购额分别达176亿和114亿港元。美团、小米集团、快手回购额均冲进港股回购榜前十，回购额分别达887亿、255亿及173亿港元。药明生物和百胜中国位列11至12位，分别回购13.5亿及10.5亿港元。
不可否认，港股上市公司的回购消息确实对提振股价有积极作用。6月11日，库存股新规生效当日，美团宣布，根据2023年6月30日举行之股东周年大会通过的一般性股份购回授权，不时在公开市场购回总金额不超过20亿美元的公司B类普通股股份。当日美团收涨4.4%，在一众互联网龙头中领涨。
此外，修改库存股机制还将使上市公司回购超越“静默期”限制。富途投研团队表示，过往港股上市公司进行回购时面临较为严格的时间限制，使得其在“静默期”内缺乏有效的市值管理手段来稳定公司股价。近年来，港股市场波动较大，上市公司常态化回购以稳定股价的重要性大大提升。新规后，港股上市公司回购活动将不再受到“静默期”的严格时间限制，将延长回购的时间窗口，利于港股上市公司股东回报水平的提升和股价的稳定，也有利于市场的平稳发展。
总体来看，此次修订库存股规则顺应了市场呼声，但市场信心是否能得到提振，港股回购额能否持续创新高仍待市场进一步检验。
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